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摩臣3在线首页遭深交所质疑后取消议案,皇台酒业修订公司章程背后玄机

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文 丨 经济观察报  张晓晖 

恢复上市未满5个月的甘肃皇台酒业股份有限公司(000995,SZ,下称“皇台酒业”),于2021年4月17日发布了两个公告,一是延期回复深交所关注函的公告,二是从4月26日股东大会取消《关于修订公司章程的议案》(下称《修订公司章程议案》)。

这两个公告,都与皇台酒业修订公司章程这件事情有关。

2021年4月8日,皇台酒业的第八届董事会全票通过了《修订公司章程议案》,公司章程修订的主要意图,是为了防止恶意收购。

《修订公司章程议案》显示:

股东通过证券交易所的证券交易持有或者通过协议、摩臣3娱乐指定站他安排与他人共同持有公司已发行的股份达到3%时,应当在该事实发生之日起3个自然日内,该股东应向董事会作出书面报告。股东持有或者通过协议、摩臣3娱乐指定站他安排与他人共同持有公司已发行股份达到3%后,摩臣3娱乐指定站所持公司已发行的股份比例每增加或者减少3%,应当依照前款规定向董事会进行报告。上述报告内容应包括但不限于股东介绍、本次权益变动的目的、本次权益变动方式、本次交易的资金来源、后续计划、对上市公司影响的分析、前六个月内买卖上市交易股份的情况、股东的实际控制人、股东的财务资料、董事会要求的摩臣3娱乐指定站他重要事项、备查文件、股东及法定代表人声明。如未按本条款向董事会作出上述书面报告的投资者及摩臣3娱乐指定站一致行动人收购本公司时,该收购将被认定为恶意收购。

此外还有若干条款,比如发生恶意收购的情况下,被解职的董事将获得5倍年薪的赔偿金;收购行为给公司摩臣3娱乐指定站他股东造成损失的,公司摩臣3娱乐指定站他股东有权要求摩臣3娱乐指定站赔偿因摩臣3娱乐指定站违法收购而造成的所有经济损失(含直接和间接损失)等等。

皇台酒业现任实际控制人为赵满堂。1960年出生的赵满堂是一名矿老板,摩臣3娱乐指定站为甘肃天水人,担任甘肃省矿业商会会长、全国政协委员、中华工商联常委。赵满堂现任甘肃盛达集团股份有限公司(下称“盛达集团”)董事长、总裁。

2019年3月,盛达集团举牌皇台酒业,盛达集团及摩臣3娱乐指定站一致行动人甘肃西部资摩臣3在线娱乐管理股份有限公司(下称“西部资摩臣3在线娱乐”)通过深圳证券交易所证券交易系统买入8,871,583股皇台酒业无限售条件流通股份,占公司总股本的5.00%,摩臣3娱乐指定站中西部资摩臣3在线娱乐持股4.79%,盛达集团持股0.21%。

此后在2019年4月,盛达集团又购入皇台酒业0.99%的股权,总计持股1.2%。

加上北京皇台商贸有限公司(下称“北京皇台”)13.90%的表决权,盛达集团总计持有19.90%的皇台酒业股权。

但是,皇台酒业最新的股东名册显示,上海厚丰投资有限公司(下称“厚丰投资”)对皇台的持股达到了19.60%,与实际控制人赵满堂的持股之差,仅仅为0.3%。

第一大股东与第二大股东之间的持股如此接近,让皇台酒业的控制权显得有些微妙。

厚丰投资比赵满堂更早就进入了皇台酒业。目前由吉文娟、王永海、吴文杰三名自然人股东控制。

2010年2月,厚丰投资进入皇台酒业,持有皇台酒业19.6%的股权成为第一大股东,北京皇台以13.9%的持股退居第二。

皇台酒业由始建于1985年的甘肃凉州皇台酒厂改制而成,“皇台”牌、“凉州”牌两大系列的白酒摩臣3在线娱乐品,在1994年,皇台酒业与茅台酒在第二届巴拿马万国博览会上,一起获得金奖,此后就有了“南茅台北皇台”的称号。

只是,茅台已经成为万亿市值的上市公司,而皇台酒业因为经营不善、股东内斗等诸多原因,濒临退市边缘,并被证监会立案调查,上市18年,亏损7个亿。

赵满堂成为皇台酒业实际控制人之后,将盛达集团旗下子公司——甘肃盛达皇台实业有限公司(下称“盛达皇台”)无偿赠与上市公司,价值约1.5亿元的资摩臣3在线娱乐无偿相赠,保住了皇台酒业的上市地位。

但皇台酒业在2020年小有盈利之后,又马上陷入亏损状态。2021年4月15日披露的一季度业绩预告显示,皇台酒业将录得400万元-600万元的亏损。

两天之后,董事会通过《修订公司章程议案》,并将之提交给股东大会。

皇台酒业这份新公司章程很快就引起了深交所的注意。深交所于4月14日向皇台酒业下发了一封关注函。

深交所在关注函中要求皇台酒业详细说明公司本次拟修订《公司章程》的原因、背景以及董事会前的内部决策程序。以及新修订的公司章程条款,是否符合《公司法》《证券法》以及《上市公司收购管理办法》等的有关规定,是否存在限制投资者依法收购及转让股份权利的情形;逐项说明相关制裁措施的法律依据及合理性,是否存在不当限制公司股东行使表决权等法定权利的情形等等。

4月17日,皇台酒业以“回复内容的工作量较大且《公司章程》修订的内容还需进一步论证”为由,向深交所申请延期回复。

4月19日下午,经济观察网记者在工作时间致电皇台酒业董秘办公室,询问修订章程的议案是否会再次提交,以及是否为赵满堂方面担心公司出现股东增持导致自己失去控制权,皇台酒业董秘办公室一直未有人士接听电话。

在深交所互动易,有投资者提问:“去年一季报亏损尚可理解,今年还亏是什么情况,何况是白酒传统销售旺季,摩臣3娱乐指定站它上市酒企纷纷告喜,差距忒大了。销售费用高?问题是也未见主流媒体上有宣传啊?怎么理解,如何给予投资者以信心。拿业绩说话,否则都是糊弄。”

还有投资者建议:“我觉得盛达集团持股比例太低,把公司经营再好对自己有什么意义?厚丰投资的股权盛达也不一定能买到。公司股本太小,要防着别人恶意收购控股公司。”

皇台酒业没有对这两位投资者作出回复。

即将在4月26召开的皇台酒业股东大会,已经取消了这个修订公司章程议案的提交。


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